Gedreven en no-nonsense
Kennis
Kunde
Kwaliteit

Afbreken onderhandelingen

Afbreken onderhandelingen, niet onrechtmatig, evenmin onaanvaardbaar vanwege ‘andere omstandigheden’ .

Bij beoordeling van de vordering van [eisers] c.s. stelt rechtbank voorop dat als – strenge en tot terughoudendheid nopende – maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingplicht het afbreken van onderhandelingen heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen, die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen, vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient, aldus de Hoge Raad, rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij (Hoge Raad 12 augustus 2005, NJ 2005, 467). Vorenstaande maatstaf brengt met zich dat een schadevergoedingsplicht op grond van het onaanvaardbaar afbreken van onderhandelingen slechts aan de orde is indien eisers er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat er een (onvoorwaardelijke) overeenkomst tot stand zou komen of indien het afbreken van de onderhandelingen in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.

Voor direct advies en bijstand met betrekking tot het afbreken onderhandelingen kunt u altijd kosteloos contact opnemen met ons advocatenkantoor. Dit gaat snel en u krijgt direct een van onze advocaten aan de telefoon. Bel ons nu tegen op 030 252 35 20 of tot 22.00 uur op 030 252 35 20. Daarvoor brengen wij u vanzelfsprekend geen kosten in rekening. Een eerste telefonisch advies is altijd kosteloos.

Uitspraak

RECHTBANK UTRECHT

Sector handels- en familierecht

zaaknummer / rolnummer: 215958 / HA ZA 06-1731

Vonnis van 2 juli 2008

Overeenkomst tot stand gekomen

4.1.  [eisers] c.s. heeft aan zijn primaire vordering ten grondslag gelegd dat er op 7 april 2004 tussen partijen een overeenkomst op hoofdlijnen is gesloten, inhoudende overgang van franchisenemers van Megapool naar EP en betaling van een bedrag van
€ 2.920.000,= door EP aan [eisers] c.s. Deze overeenkomst is deels uitgevoerd door het sluiten van de in r.o. 2.6 genoemde overeenkomsten met de diverse franchisenemers en het daaropvolgende ombouwen van de winkels. Voor het overige schond EP de overeenkomst, zodat er sprake is van een tekortkoming aan de zijde van EP ten gevolge waarvan EP schadeplichtig is geworden.

4.2.  EP heeft gemotiveerd verweer gevoerd. Zij stelt – kort samengevat – dat er geen sprake is van een tot stand gekomen overeenkomst op hoofdlijnen. De kern van de overeenkomst bestond niet uit de overname van franchisenemers van Megapool door EP maar uit de koop door EP van de vorderingen van Megapool op de franchisenemers. Tussen partijen bestond geen overeenstemming over de hoogte van de koopprijs. Nu er geen overeenkomst tot stand is gekomen, is er ook geen sprake van een tekortkoming aan de zijde van EP. EP is voorts nimmer in gebreke gesteld, zodat zij niet in verzuim is.

4.3.  De rechtbank is van oordeel dat er op 7 april 2004 geen overeenkomst op hoofdlijnen is gesloten tussen [eisers] c.s. en EP inhoudende de overgang van franchisenemers van Megapool naar EP en betaling van een vergoeding ad € 2.920.000,– voor de debiteurenportefeuille door EP aan [eisers] c.s.. Ter toelichting geldt het navolgende.

4.4.  Anders dan [eisers] c.s. stelt kan uit het verloop van de onderhandelingen en in dat kader gevoerde correspondentie niet worden geconcludeerd dat de overgang van franchisenemers één van de essentialia van de overeenkomst was waarover partijen overeenstemming hebben bereikt en waaraan reeds uitvoering was gegeven. Dat blijkt ook niet uit de brief van mr. Marree van 7 april 2004 waaruit slechts volgt dat er van de zijde van EP een voornemen was tot een samenwerking met een nader te bepalen aantal franchisenemers en dat EP in dat kader bereid was de vorderingen van Megapool B.V. op deze franchisenemers over te nemen. Welk aantal franchisenemers een samenwerking met EP zou aangaan, stond op dat moment nog niet vast. Dit is ook begrijpelijk gezien het feit dat niet Megapool B.V. of [eisers] c.s., maar de franchisenemers zelf over een eventuele overgang van Megapool B.V. naar EP konden beslissen en deze franchisenemers zich daarover nog dienden uit te laten. Immers, het was ter vrije keuze van franchisenemers om zich bij EP dan wel een andere franchisegever aan te sluiten. [eisers] c.s. heeft aangevoerd dat deze vrijheid werd begrensd door de tussen Megapool B.V./Megapool Franchise B.V. en franchisenemers bestaande overeenkomsten. Nu Megapool B.V. vanaf het moment dat aan haar surseance van betaling was verleend niet meer leverde aan de franchisenemers, zodat zij zelf tekortschoot in de nakoming van de overeenkomst, kon zij evenmin verhinderen dat franchisenemers zelf een andere leverancier zochten. [eisers] c.s. had derhalve geen middel in handen om het vertrek van de franchisenemers tegen te houden, hetgeen zij ook niet heeft getracht. Nu niet [eisers] c.s. maar de franchisenemers zelfstandig konden beslissen over het al dan niet aangaan van een samenwerking met EP kan een overname van deze franchisenemers door EP niet worden aangemerkt als één van de hoofdverplichtingen van de overeenkomst, zodat evenmin kan worden gesteld dat hieromtrent overeenstemming is bereikt en met het sluiten van de hiervoor in r.o. 2.6 genoemde overeenkomsten en het daaropvolgende ombouwen van de winkels aan dat onderdeel van de overeenkomst uitvoering is gegeven. Daarbij is ook van belang dat EP, gezien de door haar reeds voor de voorlopige surseance van betaling gevoerde onderhandelingen, beschikte over de benodigde informatie om met franchisenemers een nieuwe overeenkomst aan te gaan en dus ook in zoverre de curatoren niet nodig had.

4.5.  De rechtbank kan [eisers] c.s. evenmin volgen in zijn stelling dat er tussen partijen overeenstemming bestond over betaling van het bedrag van € 2.920.000,= door EP aan [eisers] c.s.. Uit de hiervoor in r.o. 2.13 t/m 2.15 genoemde feiten blijkt dat het bod van de zijde van EP over de koopprijs op 4 mei 2004 is verhoogd van € 2.750.000,= naar € 2.920.000,= waarna mr. De Bruyn op diezelfde datum een tegenbod deed van
€ 2.950.000,=. Dit tegenbod is door mr. Marree op 10 mei 2004 verworpen. Aan het vorenstaande kan, zonder nadere onderbouwing, die ontbreekt, niet de conclusie worden verbonden dat er overeenstemming bestond over een prijs van € 2.920.000,= .

4.6.  Ook voor het overige zijn er onvoldoende aanknopingspunten om aan te nemen dat er een overeenkomst op hoofdlijnen tot stand is gekomen met de door [eisers] c.s. gestelde inhoud. Nu geen sprake is geweest van een overeenkomst, kan evenmin sprake zijn van een tekortkoming aan de zijde van EP, zodat de primaire vorderingen van [eisers] c.s. zullen worden afgewezen.

Onrechtmatig afbreken onderhandelingen

4.7.  [eisers] c.s. heeft zich subsidiair – kort samengevat – op het standpunt gesteld dat het afbreken van onderhandelingen door EP onrechtmatig is, omdat zij er op mocht vertrouwen dat er een definitieve overeenkomst tot stand zou komen. Er was sprake van een eenvoudige overeenkomst waarvan de kern vaststond en die nog op een aantal onderdelen uitgewerkt moest worden. Het verschil in koopprijs was op het moment dat EP zich uit de onderhandelingen terugtrok te verwaarlozen en 33 franchisenemers waren al daadwerkelijk overgegaan. Voorts stelt [eisers] c.s. dat de verificatie van vorderingen van Megapool op de franchisenemers en vice versa op dat moment weliswaar gaande was, maar slechts ten doel had de vorderingen over en weer te controleren zodat dit geen rol meer speelde in de discussie omtrent de hoogte van de koopprijs tussen [eisers] c.s. en EP.

4.8.  EP heeft verweer gevoerd tegen deze vordering. Zij stelt daartoe – eveneens samengevat – dat er geen overeenstemming bestond over de koopprijs en dat er ook voor het overige een groot aantal onderwerpen was waarover nog geen overeenstemming tussen partijen bestond, zodat [eisers] c.s. niet gerechtvaardigd kon vertrouwen op de totstandkoming van een overeenkomst en het EP vrijstond de onderhandelingen af te breken. EP onderbouwt dit door te stellen dat het aantal franchisenemers dat naar EP zou overgaan niet vaststond. Hetzelfde gold voor de tekst van de tussen partijen te sluiten overeenkomst. Voorts stelt EP zich op het standpunt dat de verificatie van vorderingen wel degelijk een rol speelde, en dat die op het moment dat zij zich uit de onderhandelingen terugtrok nog niet was afgerond. Voorts was er nog geen duidelijkheid omtrent de positie van de verhuurders van de verschillende franchisenemers, terwijl de medewerking van deze verhuurders voor EP voorwaarde was bij de overeenkomst. Ten slotte stelt EP dat afwikkeling van de Megapool Plus Garantie steeds onderwerp van gesprek is geweest tussen partijen en dat de door [eisers] c.s. beoogde afwikkeling uiteindelijk voor haar een breekpunt is geweest in de onderhandelingen.

4.9.  Bij beoordeling van de vordering van [eisers] c.s. stelt de rechtbank voorop dat als – strenge en tot terughoudendheid nopende – maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen, die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen, vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient, aldus de Hoge Raad, rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij (Hoge Raad 12 augustus 2005, NJ 2005, 467).

4.10.  Vorenstaande maatstaf brengt met zich dat een schadevergoedingsplicht op grond van het onaanvaardbaar afbreken van onderhandelingen slechts aan de orde is indien [eisers] c.s. er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat er een (onvoorwaardelijke) overeenkomst tot stand zou komen of indien het afbreken van de onderhandelingen in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn.

4.11.  De rechtbank heeft hiervoor in r.o. 4.4 reeds geoordeeld dat de overgang van franchisenemers van Megapool naar EP op zichzelf geen onderwerp van de onderhandelingen is geweest maar dat deze onderhandelingen zagen op de overdracht van vorderingen van Megapool op een aantal franchisenemers aan EP en een daartoe te betalen koopprijs door EP aan [eisers] c.s. Beoordeeld zal thans dan ook moeten worden of [eisers] c.s. er gerechtvaardigd op heeft kunnen vertrouwen dat – indien zou zijn dooronderhandeld – een overeenkomst tot stand zou zijn gekomen.

4.12.  Vast staat tussen partijen dat de onderhandelingen een aanvang hebben genomen tijdens een bespreking op 6 april 2004, waarbij onder meer partijen aanwezig waren, en waar door mr. Marree namens EP een voorstel is gedaan dat door hem bij brief d.d. 7 april 2004 is bevestigd. Vast staat voorts dat partijen vervolgens aan de hand van dit voorstel met elkaar in onderhandeling zijn getreden. Partijen verschillen evenwel van mening over de gang van zaken met betrekking tot de inhoud van die onderhandelingen, met name waar die ziet op het gewicht van de diverse onderwerpen die tijdens deze onderhandelingen aan de orde kwamen en de vraag of ten aanzien van die punten overeenstemming is bereikt, in het bijzonder ten aanzien van de hoogte van de koopprijs, de verificatie van vorderingen en de Megapool Plus Garantie.

Direct contact met een specialist

Bel mij terug!

Zoek
Exact matches only
Search in title
Search in content
Search in comments
Search in excerpt
Filter by Custom Post Type

Snelle scan, second opinion,
beoordeling van uw zaak of een andere vraag?
Neem vrijblijvend contact met ons op

Klik binnen onze kennisdatabank

aansprakelijkheid agentuurovereenkomst algemene voorwaarden alimentatie ambtenarenrecht - ontslag ambtenaar ambtenarenrecht advocaten utrecht appartementsrecht appartementsrecht - VvE (vereniging van eigenaren) arbeidsovereenkomst arbeidsovereenkomst Arbeidsrecht advocaten auteursrecht advocaat beroepsaansprakelijkheid bestuur bestuurdersaansprakelijkheid billijke vergoeding bouwrecht burengeschil burgerlijk procesrecht Collectief ontslag consumentenkoop consumentenrecht echtscheiding echtscheiding advocaten erkenning faillissementsrecht franchise advocaten utrecht gemeenschap gemeenschap van goederen gezag grievend gedrag handelsnaam hulp bij Scheiding huurrecht huurrecht huwelijkse voorwaarden hypotheeklasten Incasso kennelijk onredelijk ontslag kennelijk onredelijk ontslag advocaten Utrecht kinderalimentatie levensonderhoud lotsverbondenheid mededelingsplicht mediation merkenrecht Merkenrecht - handelnaamrecht niet-wijzigingsbeding non-conformiteit non concurrentiebeding omgangsregeling Ondernemingsrecht Ondernemingsrecht Onrechtmatige daad ontbinding ontbinding arbeidsovereenkomst ontbindingsvergoeding ontslaan werknemer ontslag ontslag advocaat ontslag advocaten ontslag ambtenaar ontslag bedrijfseconomische redenen Ontslag bij reorganisatie ontslag concurrentiebeding ontslag op staande voet ontslag statutair directeur ontslag UWV ontslagvergoeding ONTSLAG via UWV opzeggen vof opzegging opzegging overeenkomst overeenkomst overeenkomsten overeenkomstenrecht overeenkomstenrecht overlijden partneralimentatie personen- en familierecht proces procesrecht advocaten Schadevergoeding schorsing - non-actiefstelling schulden en kinderalimentatie sociaal plan transitievergoeding vastgoed vast goed vast goed advocaten Utrecht vaststellingsovereenkomst verdeling vof wijziging woning woonlasten WWZ zorgplicht zorgplicht bank zorgplicht banken